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合同终止就一了百了?还有后合同义务! | 特许经营合同纠纷典型案例

合同终止就一了百了?还有后合同义务! | 特许经营合同纠纷典型案例

 

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原告中育天成(北京)国际教育科技有限公司(以下简称中育天成公司)与被告大同市经纬城市建设培训学校(以下简称大同经纬学校)签订的《北外奥尼少儿英语培训合作协议》(以下简称《合作协议》)约定期限自2011年10月10日至2014年10月9日。

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该份协议载明:履约过程中,出现本协议约定的终止事由,或双方意定解除时,双方应即刻办理相关善后事宜。包括:1、大同经纬学校立即停止以“北外奥尼少儿英语”名义营业;2、停止营业之日起十日内拆除中育天成公司授权使用的“北外奥尼少儿英语”标志、牌匾等,在必要情形下,大同经纬学校将拆除后的现场照片存档备查。双方均认可合同已于2014年10月9日到期并终止。

 

中育天成公司认为,大同经纬学校应当拆除其被授权使用的牌匾、标志等,并返还教学辅助材料,而授权铜牌是教学辅助材料的一种,故应予返还。大同经纬学校为证明其已不在原址经营,提交了房屋租赁合同,部分财务账簿,班级人员名单及盖伦课时进度表,以证明其并未违约。

 

审理情况

法院经审理认为:中育天成公司与大同经纬学校签订的《合作协议》属于特许经营合同。该合同到期后,双方未续约,故《合作协议》于2014年10月9日终止。合同权利义务终止并不影响合同中有关后续清算条款的效力。授权铜牌是大同经纬学校加盟中育天成公司“北外奥尼”教学项目的授权凭证,并非中育天成公司所主张的“教学辅助材料”。

 

按照协议约定,大同经纬学校应当终止使用教材、教具等教学辅助材料,故教学辅助材料应当包括教材、教具等能够为课堂教学之所用的材料,而授权铜牌既非《合作协议》明确约定的教学辅助材料,亦不属于教学辅助材料这一名词的应有之意,且中育天成公司亦表示授权铜牌并非用于教学,故中育天成公司无权要求大同经纬学校返还授权铜牌并主张违约责任。

 

协议约定了大同经纬学校负有尊重中育天成公司知识产权之义务,包括合理范围内合法使用授权标识,不私自翻印、传播教材等,但该条并未包含大同经纬学校负有返还授权铜牌的合同义务,且本案未有证据显示大同经纬学校利用授权铜牌行为侵犯中育天成公司知识产权或超越合同期限继续使用授权铜牌进行经营,中育天成公司依据该条款主张大同经纬学校返还铜牌并承担违约责任的主张亦不能成立。

 

本案中,双方的合同关系虽已于2014年10月9日终止,但合同关系终止之后,双方亦应依据诚实信用原则协助对方处理合同终了的善后事宜。本案授权铜牌虽非用于教学,但作为特许经营加盟的授权凭证,在特许经营合同终止后,该凭证对大同经纬学校所发挥的作用业已消灭,为避免今后可能发生的该授权铜牌用于特许经营期间之外的经营活动,基于诚实信用原则,大同经纬学校应当履行返还授权铜牌的后合同义务。


 
案例意义
 
 

本案是一起特许经营合同终止后如何确定后合同义务范围的典型案例。特许经营合同是一种以商标、商业秘密等经营资源为主要内容的特殊许可合同。即特许人将其商标、商业秘密等具有竞争优势的资源许可加盟人使用。

 

本案中,尽管合同并未就授权铜牌的返还进行明确约定,但鉴于双方合同已经终止,为避免后续纠纷,基于我国《合同法》规定的后合同义务,依据诚实信用原则,被特许人应当将没有使用权限的授权铜牌返还给特许人。

 

本案正确适用了合同权利义务终止后的后合同义务规则,针对特许经营合同终止后的特殊情况,从商事交易的诚实信用原则出发,本着基于我国《合同法》中后合同义务是为了协助对方处理合同终了的善后事宜这一基本要义,解释出被特许人对于已经没有使用权限的授权铜牌负有返还的协助义务,这对于特许经营合同终止后的当事人如实、善意、全面的协助彼此妥善处理善后事宜,维护健康有序的市场秩序具有重要的司法指引意义。

 

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        侯高勋律师毕业于中南财经政法大学,取得硕士研究生学位,硕士导师为著名法学专家财大副校长陈小君教授;侯高勋律师曾在某人民法院一线审判岗位担任法官七年,对一线司法实务异常熟悉;侯高勋律师为我公司引荐多位一线司法实践中优秀法律人士,包括知名律师、知名学者、优秀社会调解能手等作为我公司特约咨询顾问;鉴于侯高勋律师扎实的法律知识技能与良好的司法协调能力,现特委托其负责我公司法律咨询等对外协调事务。

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